1인 기업의 이사회, 꼭 해야 하나요?

지난 글에서 1인 기업도 주주총회를 해야 한다는 사실을 알아봤습니다. 그렇다면 이사회는 어떨까요? "나 혼자 대표이사인데 이사회도 열어야 하나요?"라는 질문을 자주 받습니다. 오늘은 1인 기업의 이사회에 대해 명확히 정리해드리겠습니다.

결론부터: 이사가 1명이면 이사회는 불필요합니다

주주총회와 달리, 이사가 1명뿐인 회사는 이사회를 개최할 필요가 없습니다. 상법 제390조에 따르면 이사회는 이사 전원으로 구성되는데, 이사가 1명인 경우 이사회를 구성할 수 없기 때문입니다.

이사 1명이 단독으로 회사의 업무집행을 결정하고 대표할 수 있으므로, 별도로 이사회를 열어 의결할 필요가 없습니다. 이는 법적으로도 명확히 인정되는 사항입니다.

주주총회와 이사회, 무엇이 다른가요?

많은 분들이 주주총회와 이사회를 혼동하십니다. 두 기관의 차이를 명확히 이해하면 1인 기업 운영이 훨씬 쉬워집니다.

주주총회

• 구성원: 주주(회사의 소유주)
• 역할: 회사의 중요한 의사결정 기관
• 주요 권한: 재무제표 승인, 임원 선임/해임, 배당 결정, 정관 변경
• 개최 의무: 1인 주주라도 반드시 개최 (연 1회 정기총회)

이사회

• 구성원: 이사들(회사의 경영진)
• 역할: 회사의 업무집행 결정 기관
• 주요 권한: 경영 전략, 중요 계약, 지점 설치, 신주 발행 등
• 개최 의무: 이사가 2명 이상일 때만 필요

쉽게 비유하자면, 주주총회는 "주인들의 회의"이고 이사회는 "경영진의 회의"입니다. 1인 기업에서는 주인(주주)으로서의 회의는 해야 하지만, 경영진이 혼자라면 혼자 결정하면 되는 것입니다.

이사가 2명 이상이면 이사회가 필수입니다

회사가 성장하면서 공동대표를 두거나 사내이사를 선임하는 경우가 있습니다. 이렇게 이사가 2명 이상이 되면 이사회 개최가 의무가 됩니다.

이사회는 정기적으로 개최해야 하며, 다음과 같은 중요 사항을 결의해야 합니다:

• 지배인의 선임 및 해임
• 지점의 설치, 이전 또는 폐지
• 대표이사의 선임 및 해임
• 신주 발행에 관한 사항
• 사채 모집에 관한 사항
• 대규모 자산의 처분
• 대규모 자금 차입

이사회를 개최하지 않고 중요 사항을 결정하면 그 결정이 무효가 될 수 있으며, 과태료 부과 대상이 됩니다.

감사가 있으면 어떻게 되나요?

많은 1인 기업 대표님들이 "감사를 선임했는데 이사회를 해야 하나요?"라고 질문하십니다.

감사는 이사가 아닙니다. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하는 독립적인 기관으로, 이사회 구성원이 아닙니다. 따라서 대표이사 1명 + 감사 1명의 구조라면 이사회는 여전히 불필요합니다.

다만, 자산총액 500억 원 이상 또는 상장회사의 경우 감사 대신 감사위원회를 설치해야 하는데, 감사위원회 위원은 이사이므로 이 경우에는 이사회가 필요합니다. 하지만 대부분의 소규모 1인 기업은 해당사항이 없습니다.

실무에서 주의할 점

등기부등본 확인하기 본인 회사의 이사 수를 정확히 알려면 등기부등본을 확인하세요. 가끔 설립 시 명의를 빌려준 이사를 그대로 두고 있는 경우가 있는데, 이 경우 법적으로는 이사가 2명이므로 이사회를 개최해야 합니다.

형식적 이사 정리하기 사용하지 않는 형식적 이사가 등재되어 있다면, 주주총회를 통해 해임하고 등기를 마쳐야 합니다. 그래야 이사회 개최 의무에서 벗어날 수 있습니다.

공동대표 구조 신중히 공동 창업 등으로 공동대표 구조를 만들 때는 이사회 개최 의무가 생긴다는 점을 고려해야 합니다. 정기적인 이사회 개최와 의사록 작성이 필요하므로 관리 부담이 증가합니다.

향후 이사를 추가할 계획이라면

회사가 성장하여 이사를 추가로 선임할 계획이라면, 미리 이사회 운영 방법을 알아두는 것이 좋습니다.

이사회 소집 절차

• 각 이사에게 회일을 정하여 통지 (긴급한 경우 생략 가능)
• 이사 과반수 출석으로 개회
• 출석 이사 과반수 찬성으로 결의

의사록 작성 및 보관

• 이사회 의사록 작성 (출석 이사 전원 기명날인 또는 서명)
• 본점에 10년간 보관

화상회의 활용 현대 회사법은 화상회의를 통한 이사회 개최를 허용합니다. 정관에 근거 규정을 두면 온라인으로도 이사회를 열 수 있어 편리합니다.

정리하며

1인 기업에서 이사회와 주주총회의 차이를 이해하는 것은 중요합니다. 간단히 정리하면:

• 주주총회: 이사가 1명이든 주주가 1명이든 반드시 개최 (연 1회)
• 이사회: 이사가 2명 이상일 때만 개최 의무 발생

대부분의 1인 기업은 주주총회만 챙기면 됩니다. 불필요한 절차로 시간을 낭비하지 마시고, 정말 필요한 법적 의무에만 집중하세요. 다만 회사가 성장하여 이사를 추가하는 시점부터는 이사회 운영도 준비해야 한다는 점, 꼭 기억하시기 바랍니다.

작은 회사일수록 기본을 정확히 지키는 것이 중요합니다. 법적 리스크 없이 안정적으로 사업에 집중하실 수 있기를 바랍니다.